2018年1月8日，英国并购守则的修改正式生效，对于已经在英国进行或者拟进行的并购项目可能会产生一定影响。本文对于英国并购守则新修改的主要内容作了概括性介绍，具体如下：

　　英国并购守则修正案

　　受要约公司资产出售及其他事项

　　英国并购守则(守则)变化目的为：

　　确保已经做出特定声明的人不会通过收购目标公司重要资产，而非收购公司股票的方式规避规则，因为目标公司股东及其他市场参与者可能根据此类声明做出投资决策，以及

　　如果目标公司董事会提议出售目标公司全部或基本上全部资产，他们需要向目标公司股东提供完整信息和具体保护措施，并将公司全部或基本上全部现金余额返还股东以代替要约或可能的要约。

　　主要变化：

　　防止要约方通过收购目标公司重要资产来规避守则

　　要求目标公司董事会在征求股东对21.1条所规定行为的批准时，就提议行为的财务条款是否公平合理获得有充分的独立建议并向股东发出通知

　　在与要约竞争中，若目标公司表示同意关于拟出售的全部或几乎全部资产及拟返还股东公司全部或几乎全部现金余额的相关条款，则标明拟支付给股东的现金金额的声明(不论是总额、每股金额或范围)将被视为“量化财务收益表”，以及

　　如果在要约期间内发起或在董事会有理由相信可能出现善意要约之后，发起关于出售目标公司全部或几乎全部资产(不包括现金及现金等价物)的讨论，则要求目标公司向要约人或善意的潜在要约人提供与潜在购买者提供相同信息。

　　这些变化自2018年1月8日起生效， 包括当日及日后发出的与正在进行的要约相关的公告和声明。

　　变化载于PCP 2017/1协商后的答复说明 2017/1中。

　　参见“英国并购守则变化：受要约公司资产出售及其他事项 2018年1月8日生效”获取变化的详细信息。

　　意图声明及其他事项

　　为帮助目标公司回复要约，守则的相关变化要求要约人：

　　就目标公司的研发职能、受要约人公司员工的技能、职能和管理的平衡以及目标公司总部的位置和职能等问题，另行做出详细声明，说明其意图。

　　在收购前于公司要约公告以及要约文件中提供此类声明。这可能比此前的要求提前28天，仅包含在要约文件中，以及

　　未经目标公司董事会同意，不得在要约公告发出后的14天内公布要约文件。

　　另外，变化要求要约人(以及目标公司)公布其作出的要约后意向声明或要约后承诺范围。

　　变化自2018年1月8日起生效，并适用于横跨该日期的正在进行的交易，但该修正案无溯及力且不适用于特定规则的具体应用。

　　变化载于PCP 2017/2协商后的答复说明 2017/2中。

　　参见“英国并购守则变化：意图声明 2018年1月8日生效”获取变化的详细信息。

　　其他事项修改

　　守则中“多边贸易设施”和“受管制市场”的定义已更新为交叉参照MiFID2的相同定义，而不再参照MiFID，从2018年1月03日起生效(文书2017/6)。

　　守则的“文件收费”部分作了相应修改，以反映自2018年1月8日起对守则的修改(文件2017/7)。

　　实践声明

　　28号实践声明

　　2018年1月8日，并购小组执行官发表了28号实践声明修订本(守则2.8和35.1-在限制期内开始谈判)。实践声明已作了修改，以反映2018年1月8日对并购守则2.8 和35.1 所做的修改，并对段落格式和编号做出修正。对守则2.8的修改包括引入新的注释2(除适用守则2.8的声明外)， 要求做出守则2.8声明的人在声明中说明保留取消声明权利的情形。

　　新32号实践声明

　　2018年1月8日，并购小组执行官发表了新32号实践声明，关于并购守则21.1以及在明确拒绝可能的收购要约之后的申请。

　　并购守则21.1(a)规定，在要约过程中或在发出要约之前，如果目标公司董事会有理由相信可能出现善意要约，则董事会不得在未经股东同意的前提下，实施任何可能阻碍要约或可能的善意要约的行为或可能致使股东没有机会决定其价值的行为。董事会不得实施该规定中的具体行为。

　　实践声明规定了收购小组在该情形下的一般立场，即将“接近”(采用实践声明20号中的考虑)视为要约即将发出，在明确拒绝(被拒绝的要约方使目标公司董事会有理由相信其仍有兴趣继续发出要约除外)后的第二个工作日17:00之前21.1(a)始终适用。

　　清单

　　2018年1月8日，并购小组执行官发表了一份清单，由财务顾问完成并提交给根据21.1(d)(iii)或21.1(e)发表通告或公告的目标公司。

　　亦发布了下列清单的更新版：

　　可能的要约(规则2.4)公告

　　要约文件/受要约方董事会通告

　　方案通告，以及

　　意图声明时间表